北齐此番突然出兵，陈霸先部远在东扬州南部，便先派徐子瞻部京畿戍卫部队先往迎敌于江北，又急调卢奕所部水师自江线东下阻击北齐兵于江线。
而就在北齐出兵逼近江东之时。东部西魏亦举兵攻打汉中。汉中属南梁州，历来受益州节制。汉中是益州门户，广有良田人口，亦是中原要地。南朝有此地如刀置于北朝长安肋下，制约北朝长安不敢来犯。
侯景乱后，各地暴乱频起，武陵王不出蜀。其治下益州所节度各州，如梁州、兴州等地均各自割据。湘东王与岳阳王势力亦有所渗透。这汉中地先有湘东王所封南梁州刺史，后亦有岳阳王所封兴州刺史，而两地刺史俱未能控制治地。待西魏来犯南梁州时，管理汉中者，只有一人，汉中郡太守宜丰侯萧循。
萧循本也是南朝常见的避世散淡太守，只因见国难之时，汉中纷乱，黎民遭难，不忍坐观，才起身入世。萧循没有王霸之心，亦无党无派，对湘东王、武陵王、岳阳王均不依附，只想持险要庇护一方百姓。未想，守关中要地，其为怀璧之罪，竟被西魏大军攻打。他立即向湘东王、武陵王、岳阳王处发求援信。眼见地势之险将被突破，诸王仅湘东王一人回复，却是空头任命其为南梁州刺史，一兵一卒未派。而守城所赖当地豪强亦各怀鬼胎。宜丰侯萧循在绝望中投降。汉中北大片土地被西魏吞并，非但益州门户大开，雍州、荆州亦如刀悬头顶。而此时，据守益州的天正帝萧纪却屯兵两万于长江隘口，只为震慑湘东王，保自己偏安蜀地。而岳阳王萧察与湘东王萧绎仍在荆州江北之地相持厮杀。
就在上游江北失汉中要地之时，下游江东却抵抗住了北齐的重兵攻伐。徐子瞻与卢奕汇兵于秦郡合安镇，击溃了北齐郭元建与潘乐部，北齐军未及渡江踏上南岸，即被剿灭。
湘东王萧绎对北齐的大败甚为失望，眼见王僧辩被困于京口，江东三州尽归于晋南。荆州又有岳阳在北，武陵在西，四方至困境。
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